Bitget开放并招募C2C商家，U商有哪些风险？

最近 Bitget 交易所高调宣布开放 C2C 功能，并公开邀请“优质商家”入驻，还把 C2C 功能定位成“整套全球资产配置闭环里的资金通道”，强调交易所平台会持续打磨“商家风控、托管保障、售后处置”、“守住用户最在意的安全底线”。

这些说法看似非常诱人，但是作为长期办理涉虚拟货币刑事案件的律师，作者还是要提醒内地的U商们，不仅是 Bitget 交易所，目前所有的虚拟货币交易所在中国内地展业时，一定要搞清楚做U商到底都有哪些法律风险。

（一）对于Bitget 这波招募商家的宣传的法律建议

第一，“平台担保、纠纷仲裁”保的是私法纠纷，不是公法风险。大家要知悉：交易所平台能帮你解决诸如「对手方不放币」这样的商家和用户之间的私人纠纷，但解决不了国内公安冻你的卡、涉案时公检法的追责，切勿把商业担保理解为法律合规保障。

第二，官方的「资金通道」的定位，极易被定性为非法经营罪。对于交易所平台方来说，越是把 C2C 做成顺畅的「出入金通道」，商家的经营就越「职业化、规模化」，在国内的刑法定性上，就越容易向非法经营罪靠拢。

第三，境外平台，解决不了境内定性。虽然我们提到，不少境外虚拟货币交易所靠内地的用户养活着，这就代表着大量的内地用户都在使用境外虚拟货币交易所，但这并不代表着毫无法律风险，证监会对于老虎、富途等的处罚就是最好的证明。对于内地U商来说，入驻境外交易所，并不改变交易所「面向境内居民提供虚拟货币兑换服务属于非法金融活动」这个底层判断。

对于U商群体朋友们的建议

客观来说，U商仍然是很多普通人进入币圈的唯一通道。买卖虚拟货币确实有不少的套利空间，而且在没有涉及到黑灰产、脏钱、非法换汇等重大法律风险的前提下，U商的法律风险相对是可控的（但这并不代表着刘律师鼓励、支持大家从事虚拟货币的买卖活动）。此时，各位至少要关注以下几点：

第一，建立交易风控筛查习惯。收款前对交易地址、对手方做基本的风险查询并留存交易背景，做好风险提示和合规承诺——未来一旦涉案，可以据此主张“不明知”和“善意取得”。

第二，坚持市场价、全程留痕。不要贪图一时之利，对于异常低价、要果断拒绝并全程留痕，避免将来被推定「明知」。

第三，绝不碰明显异常的交易。C2C交易中，经常会遇到交易对手方要求用他人银行卡收款，此时一定要拒绝。还有即收即转、报价明显偏高/低等，都是危险信号。

第四，警惕从「量变」到「质变」。对于交易大户来说，要懂得取舍，因为在特定情况下，国内的司法机关会从交易频次、流水、规模等因素来审查U商是否涉案，从帮信罪、掩隐罪到非法经营罪，交易体量越大、风险越大。

第五，一旦冻卡或涉案，第一时间请专业律师介入。这一点不单是刘律师广告或宣传，在实务中我们遇到太多的情况请律师和不请律师的结局完全不同，委托律师的时间也是建议越早越好。

不管是 Bitget 还是其他境外的虚拟货币交易所，「交易安全」是平台方的基本义务和责任，但内地商家真正需要的，是「刑事安全」，这恰恰是任何一家境外平台都给不了的；对内地商家而言，C2C 从来不是一门「有平台兜底、所以安全」的生意。它在中国内地是一门行走在帮信、掩隐、非法经营、洗钱四条罪名边缘、且日常性面临冻卡的高危业务，已经入局和打算入局的各位一定要慎之又慎。